在遥远的银河系，贸易联盟封锁了纳布星，年轻的女王阿米达拉被迫签署不平等条约。绝地大师奎刚·金和徒弟欧比旺奉命前往调解，却遭遇神秘西斯武士达斯·摩尔的袭击。逃亡途中，他们在沙漠星球塔图因遇见拥有强大原力的奴隶男孩阿纳金。奎刚认定这个天才少年就是预言中的"天选之子"，不惜通过飞车比赛赢得他的自由。回到纳布星后，奎刚在与达斯·摩尔的决斗中牺牲，临终前让欧比旺收阿纳金为徒。最终纳布人民与冈根人联手击败贸易联盟机器人军团，欧比旺在光剑对决中斩杀达斯·摩尔，而阿纳金驾驶战机意外摧毁了机器人控制舰。银河议会选举帕尔帕廷为新任议长，殊不知这位议员正是幕后黑手达斯·西迪厄斯。