克隆战争已经进行了三年，绝地武士团率领的共和国军团与独立星系邦联陷入了一场席卷整个银河的苦战。分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵劫持议会首相帕尔帕庭潜逃，绝地武士欧比旺·克诺比和阿纳金奉长老院命前去营救。阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃脱。阿纳金梦见妻子阿米达拉将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁机离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金逐渐向帕尔帕庭靠拢，一场针对绝地武士与民主的阴谋逐渐展开。最终，阿纳金堕入黑暗面，成为西斯尊主达斯·维达，绝地武士团几乎被彻底消灭，银河共和国也转变为银河帝国。