大灰是一只英俊自负的狼，梦想成为狼群的统领。他与强劲对手老吉决定通过比武一决胜负。然而，比武前夜，大灰意外中了魔法，变成了一只羊，被迫离开狼群，与羊群生活在一起。老吉趁机将老狼王推下山崖，夺得狼王之位。一次，一只小羊误入北方草场被狼群捉住，大灰冒险将其救出，激怒了老吉。老吉决定袭击羊群，大灰得知后，决定领导羊群抵抗。然而，在建设防线时，大灰被发现与狼群有瓜葛，失去了羊群的信任。他独自离开，途中得知狼群即将袭击羊群，虽有机会变回狼，但他放弃了这个机会，毅然回到羊群，带领羊群战胜了狼群。最终，两个族群达成了和平协议。