1995年的香港戏班后台，胭脂水粉掩盖不住刀光剑影。当家花旦沈玉蝶（周慧敏饰）在《穆桂英挂帅》的唱腔里暗藏密码，戏服下绑着革命党的重要密函。巡捕房探长程志远（陈锦鸿饰）奉命追查，却在枪口对准她时，听见了儿时记忆里的那段《帝女花》。
军阀的子弹打穿了戏台的帷幕，名角金灵芝（梁珮玲饰）为护玉蝶中枪倒地，血染红了雪白的水袖。三个从小在戏班长大的女子，如今在民族大义与个人恩怨间撕扯。台下的谭耀文饰演的军阀之子举着勃朗宁，却对着玉蝶唱起了粤剧选段。
盖鸣晖反串的武生带着真功夫杀进枪林弹雨，罗文客串的班主在火海中抢救戏箱。当京胡与枪声齐鸣，这些粉墨登场的戏子们，终要在乱世中唱完这出真实的《刀马旦》。