深夜的马戏团帐篷里，油彩未干的小丑面具被随意丢弃在化妆台上。安德鲁饰演的落魄杂技演员刚结束一场羞辱性的演出，观众席的嘘声还在耳边回荡。当他在后台发现那本染血的日记时，第一页用红字写着"他们永远会嘲笑你——除非你先让他们尖叫"。
三天后，镇上开始流传"笑脸杀手"的传闻。受害者脸上都被画上了夸张的小丑笑容，手法精准得令人毛骨悚然。维姬饰演的女警探在调查中发现，每个死者都曾出现在那晚的观众名单上。而斯蒂芬妮扮演的马戏团女歌手，正悄悄把玩着一把沾着红颜料的老式剃刀。
帐篷顶端的钢丝绳在风中摇晃，就像那个雨夜吊死在聚光灯下的马戏团老板。当警笛声逼近时，化妆镜里映出的究竟是卸妆后的脸，还是另一张正在成型的面具？