八国联军攻入北京,朝廷仓皇出逃,全国陷入混乱。黄飞鸿(赵文卓饰)带着父亲黄麒英(刘洵饰)、十四姨(王静莹饰)及徒弟梁宽(莫少聪饰)、鬼脚七(熊欣欣饰)南下番禺,准备与十三姨(关之琳饰)、猪肉荣(郑则仕饰)等人会合。途中他们误入南粤米仓,与当地守卫发生冲突,后发现竟是差役首领谢四(张铁林饰)为对抗海盗而组织的自卫队。黄飞鸿协助他们击退盗米贼后,发现番禺已陷入海盗肆虐的无政府状态。为保一方平安,黄飞鸿决定暂缓行程,率领众人与单眼英、张云麟等海盗展开激烈对抗,最终粉碎了海盗势力,维护了当地百姓的安全。