清康熙年间，在“拳倾天下”武术大赛上，代表满人的鳌飞与代表汉人的谭天势均力敌。谭天遭人陷害惨败，其父气极吐血身亡，谭天因此备受指责，变得懦弱悲观。为完成父亲遗愿，他开办武馆寻找传人，先后收京城捕快马不平和孤儿罗喜为徒。两人与谭天之妹谭雪渐生情愫，形成微妙三角关系。鳌飞忌惮谭天，命好友马不平暗杀他，马不平不忍下手将事情公开，引起康熙关注。鳌飞多次加害马不平，并揭发罗喜的满人身份，迫其离开师门。鳌飞与汉族女子朱震南相恋，朱震南为助他暗杀朝中敌人不惜与父决裂，事败被捕后，鳌飞为自保竟对她痛下杀手。师徒三人在家国恩怨与爱恨纠葛中，展开一场关乎武林与朝堂的生死较量。