1938年，日军的铁蹄蹂躏中华大地，而江南水乡的吴府却宛如立身桃花之源，过着与世隔绝的安逸生活。吴府女主人吴太太四十岁寿宴那天，其好友康太太难产，命悬一线。吴太太匆匆赶往好友处，在此偶遇孤儿院的洋人医生安德鲁。安德鲁不顾中国传统观念的偏见，用西洋医术将康太太从死神手中夺回。不久，吴府请安德鲁为少爷吴凤慕传授西学。凤慕同情并爱慕父亲的小妾秋明，但父亲已为他定下康家小姐为妻，令他每日闷闷不乐。与此同时，吴太太在与安德鲁的接触中逐渐被他的思想和人格吸引，两人之间的情感悄然滋生。这两对人的恋情在动荡的时代背景下，将面临重重考验与抉择。