晚清时期，黄飞鸿作为南派少林武功传人，在佛山一带享有盛名。某日，他带着徒弟梁宽和牙擦苏前往广州迎接从美国归来的十三姨。途中，三人经过铁路工地，因小事与工程总管十一少发生冲突，双方积怨加深。黄飞鸿因阻止十一少在闹市胡作非为，深受民众爱戴，并在当地开设“宝芝林”，悬壶济世。然而，十一少心怀不轨，多次试图陷害黄飞鸿，甚至借洋人之手置其于死地，但均未得逞。十一少作为关帝厅头目，暗中从事贩卖鸦片和人口等罪恶勾当，视黄飞鸿为眼中钉。后来，黄飞鸿因与反清志士来往被密报提督，遭收监凌辱。众人为救他四处奔走，最终提督迫于洋人压力将其释放，但下令将其逐出广州。黄飞鸿深感不平，途经铁路工地时，得知十一少贩卖人口的罪证。为匡扶正义，他决定深入虎穴，解救牙擦苏，并与十一少展开最后的对决。