一群精英科学家在设备精良的海底研究中心进行创世纪的医学研究，试图通过提取鲨鱼脑中的蛋白质来开发治疗老年痴呆症的药物。生化制药厂的老板法兰克林是研究中心的赞助人，他提供了大量资金支持这项研究。然而，由于投资失利，法兰克林决定终止资金支持，并要求尽快看到成果。为了加速研究进展，苏珊麦博士加大了鲨鱼的脑容量，以提取更多脑蛋白，但这却意外地让鲨鱼变得异常聪明和强壮。潜水夫卡特察觉到了这一危险变化，并向苏珊麦提出警告，但苏珊麦为了实验的顺利进行，对此置之不理。最终，这些鲨鱼在最后一次实验中失控，开始对人类展开致命的报复。随着暴风雨的逼近，救援直升机赶到现场，却也被这些聪明的巨鲨袭击，一场不可避免的大灾难由此展开。