八国联军入侵北京，朝廷逃亡，全国局势陷入混乱。黄飞鸿（赵文卓饰）与父亲黄麒英（刘询饰）、十四姨（王静莹饰）、徒弟梁宽（莫少聪饰）、鬼脚七（熊欣欣饰）一行人南下番禺，欲与十三姨（关之琳饰）、猪肉荣（郑则仕饰）、牙擦苏（郭晋安饰）汇合。途中，他们与南粤米仓的守卫发生误会，双方不打不相识。黄飞鸿帮助他们抓获盗米贼，却发现幕后主使竟是差役领班谢四（张铁林饰）。原来南海海盗趁乱频繁活动，番禺已无官员统制，差役不得不靠偷盗维持生计。黄飞鸿被谢四等人的忠义感动，决定放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张云麟、张保仔等人展开激烈搏斗。