在美国的传说中，孩子要把换掉的牙齿放在枕头下，牙仙会在他们睡着时取走牙齿，但如果孩子不小心看到牙仙的脸，就会被残忍杀害。小男孩凯尔刚掉落最后一颗乳牙，牙仙的传说让他无法安心入睡。当晚，他从梦中惊醒，看到牙仙戴着面具的狰狞面孔。慌乱中，他打翻蜡烛，火焰烧伤了牙仙的眼睛。随后，凯尔的母亲被愤怒的牙仙残忍杀害。警方认定凯尔是凶手，他被判入狱。12年后，凯尔出狱，回到拉斯维加斯。无论走到哪里，他都随身携带蜡烛，睡觉的房间夜晚必定灯火通明。所有人都认为他疯了，但凯尔深知，牙仙十几年来从未停止追杀他的计划，他必须时刻警惕，否则将面临死亡的威胁。