20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，社会乌烟瘴气。九龙城寨更是龙蛇混杂，令人闻风丧胆的混乱之地。无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此，被这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。两人合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得城寨大哥肥宝出手相救，保住了性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐则选择当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜贪污堕落。两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下，但他们的选择也让他们逐渐走向了不同的命运轨迹。