二战期间，八名美国士兵在逃亡途中来到比利时马多雷城堡，这座拥有几百年历史的城堡收藏了大量艺术珍品。城堡主人伯爵允许士兵们暂住，但希望他们不要引来战火。上校福尔克纳认为德军即将进攻，决定在城堡备战，而曾是艺术鉴赏家的贝克曼上尉则与伯爵一同保护艺术品，担心战争会毁掉这些无价之宝。福尔克纳与伯爵夫人泰蕾兹逐渐产生感情，伯爵对此漠不关心，只希望泰蕾兹能说服福尔克纳放弃作战计划。士兵们与当地妓女合作，制作燃烧弹准备抵抗德军。贝克曼协助伯爵将艺术品藏入地下室，祈祷它们能在战火中幸存。德军进攻时，福尔克纳带领士兵在村中伏击，但最终不得不退守城堡。城堡在炮火中受损，伯爵在绝望中死去。福尔克纳命令士兵本杰明护送泰蕾兹逃离，自己则与其他人坚守城堡。最终，福尔克纳和六名士兵战死，只有本杰明和泰蕾兹幸存。多年后，本杰明将这段经历写成小说，记录了八名士兵与马多雷城堡的故事。