公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台许配马氏太守。因担心无心向学的女儿失礼于人，祝氏夫人让祝英台女扮男装进入书院学习。书院中，祝英台结识了出身贫寒但刻苦向学的梁山伯，两人因情义相投，日渐亲近。朝夕相处中，梁山伯识破了祝英台的女儿身，两人相爱。梁山伯更加发奋读书，期望考取功名后迎娶祝英台。然而，门第的隔阂终究难以消除，祝氏家族坚持要将祝英台嫁给马氏太守。梁山伯得知后心碎不已，最终因病去世。祝英台在出嫁途中得知梁山伯的死讯，悲痛欲绝，毅然在梁山伯墓前殉情，两人化作蝴蝶，永远相守。