春秋时期，吴越两国争霸不休。吴王夫差为报杀祖之仇，出兵攻打越国，越国大败。越王勾践在范蠡的劝説下投降吴国，赴吴为奴，受尽屈辱。范蠡用计使夫差放松警惕，最终放勾践回国。勾践回国后，卧薪尝胆，立志复国，并采纳范蠡和文仲的计谋，实行十年生聚、十年教训。范蠡在宁萝村遇见美貌聪慧的西施，二人渐生情愫，暗定终身。然而，范蠡为了国家大义，决定牺牲爱情，劝说西施赴吴侍奉夫差，以迷惑吴王。西施深明大义，含泪答应，并与郑旦一同前往吴国。夫差赴黄池大会时，范蠡认为时机成熟，出兵攻打吴国，吴军大败。夫差逃回姑苏台，欲杀西泄愤，幸范蠡及时赶到。夫差自知大势已去，求西施以罗帕裹面，最终自刎身亡。