清末战火连绵，民不聊生。清军将领庞青云被同僚出卖，所带军队全军覆没。他装死逃生后，偶遇离家出走的前扬州歌女莲生，二人一夜取暖后，莲生不告而别。庞青云在街上被姜午阳发现并带回村中，发现莲生竟是午阳义兄赵二虎的妻子。面对贫穷与饥饿，憨厚的二虎与忠诚的午阳带领村民劫抢官银，招致官府报复。庞青云鼓动大家参军，三人纳投名状结为兄弟，带领一百零八人从军。兄弟军奋勇作战，屡立战功，但庞青云的野心逐渐膨胀，与二虎、午阳产生分歧。午阳发现庞青云与莲生的感情，误以为莲生是兄弟反目的原因，企图杀她解救二虎。面对朝廷欺诈、官府黑暗与野心膨胀，曾经的兄弟最终自相残杀，悲剧收场。