落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人家当妾，正室虐待，故冒死出走。王生仗义相助，让枫暂居于其书房。当晚，王生欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王生往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，途中遇玉清道人（刘洵饰），道人指王生邪气缠身，王生置之不理。返家后，王生向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去。王生狂奔至玉清道观，求道人除魔，道人将一尘拂予王生，嘱其挂在寝室门外。不料枫却潜入室内，向王生申诉前生之辛酸遭遇，最终王生与玉清道人联手，与阴阳法王展开一场殊死搏斗。