洪三元带着母亲和好友齐林前往上海投奔严华，卷入两大公司的权力斗争。严华作为码头工人，因不畏强权被推举为工人领袖。洪三元凭借机智在上海滩多次化险为夷，与忠义之士沈达结拜为兄弟，并与前来复仇的林依依在斗智斗勇中成为挚友，林依依女扮男装并爱上了洪三元。洪三元接近富家女于梦竹，于梦竹也对他心生爱意。严华遇险后被共产党人梁兴义所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三元与其一同奔走天涯。林依依不幸遇难后，洪三元重回上海滩。在严华和梁兴义进步思想的感召下，洪三元放弃了来之不易的“美好生活”，为护送梁兴义离开上海倾尽所有甚至生命。洪三元逐渐明白，共产党带领的道路才是他所追求的远大前程。