四十年代，青年丘子洪怀揣抱负前往上海闯荡，结识了阿君、阿川两位朋友，并投靠同乡勇哥兄妹。斧头帮金九笔因歌星莉莉与杜老大起冲突，金河帮姜老大趁机介入导致杜老大身亡。警察局长康世雄将子洪引荐至姜老大的赌场工作，子洪凭借机智化解金九笔的挑衅而受重用。阿川遇害后，康世雄协助子洪复仇杀死金九笔，却导致姜老大与子洪反目。姜老大追杀勇哥和子洪等人反被勇哥反杀，其手下元武誓要报仇。这场连环仇杀背后隐藏着康世雄企图独霸上海的阴谋。最终勇哥及其同伴惨遭杀害，唯有子洪幸存。在血雨腥风中醒悟的子洪决心揭穿康世雄的真面目，为勇哥复仇，却发现自己已深陷江湖泥潭难以抽身。