三十年代的旧上海，各方势力错综复杂。乡下青年小虎（元彪饰）来到上海寻找在英租界担任军官的哥哥大虎（林子祥饰）。然而，抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世，他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司排挤。与此同时，小虎结识了歌女梅姐（梅艳芳饰），两人渐生情愫。在一次行动中，大虎发现上司与黑帮勾结，决定揭露真相，却遭到追杀。小虎与梅姐联手，帮助哥哥对抗黑帮势力，最终成功揭露了腐败内幕，但大虎在战斗中不幸牺牲。小虎与梅姐决心继续哥哥的遗志，为正义而战。