抗战时期，夜总会小丑董国民（钟镇涛饰）目睹日寇对上海的狂轰滥炸，决心告别叔父投军。临行前，他在苏州桥下与一名女子一见钟情，两人约定胜利后再相见。十年后，董国民回到上海，时常在苏州桥下徘徊，渴望重逢当年人，却发现桥下只剩几名落魄老兵。董国民楼下的舞小姐阿舒（张艾嘉饰）收留了来沪女子邓仔（叶倩文饰），两人成为姐妹。董国民与邓仔在天台相遇，虽她并非当年人，但两人渐生情愫。阿舒也陷入这段感情，但最终选择成全邓仔。不久，董国民发现阿舒正是桥下的当年人，然而阿舒已与别人踏上南下的列车，留下董国民独自面对遗憾与回忆。