东汉末年，朝政腐败，民不聊生。太平道首领张角发动黄巾起义，汉室江山岌岌可危。涿县刘备、关羽、张飞三人为恢复汉室，在桃园结为兄弟，招贤纳士，组建义军。西凉刺史董卓趁机作乱，率军入京，收吕布为义子，废少帝，立献帝，挟天子以令诸侯。曹操刺杀董卓未遂，逃出京城后联合各路诸侯讨伐董卓，刘备参与其中。桃园三兄弟在虎牢关三战吕布。司徒王允利用貂蝉离间董卓与吕布，最终吕布刺杀董卓。董卓死后，吕布与王允争权，王允被李傕、郭汜所杀，吕布则被亲信吊死于白门楼。曹操消灭董卓、吕布后，自封丞相，掌控朝政。献帝写血诏命刘备铲除奸佞，刘备虽受曹操重用，但对其心存顾忌，借机离开京城。曹操派人截杀刘备，关羽斩杀车胄，曹操大怒，率军攻打徐州，刘备败投袁绍。曹操围困下邳，关羽为保护刘备家眷，暂降曹操，后斩颜良诛文丑，被封为汉寿亭侯。关羽得知刘备下落，毅然辞别曹操，过五关斩六将，最终与刘备、张飞在古城重逢，共谋建立蜀国大业。